TTC Nantel

L'earnout revient souvent dans les discussions de transaction.

C'est devenu un réflexe : un écart de prix, et on sort l'earnout pour combler la différence.

Mon avis, c'est que l'earnout a sa place, mais seulement dans certaines circonstances.

Quand il y a une vraie incertitude sur la performance future. Pas pour régler un désaccord de valorisation entre deux parties qui n'ont pas fait leurs devoirs.

Et surtout, l'earnout ne devrait jamais devenir un frein à la transaction.

S'il complique tellement la structure que les négociations s'étirent sur des mois ou s'il introduit plus de risques qu'il n'en règle, c'est qu'il n'a peut-être pas sa place dans le dossier.

Vendre les actions ou les actifs ?

Et pourtant, c’est souvent une question qu’on se pose un peu sur le t**d.

L’acheteur veut presque toujours acheter les actifs : il « step-up » sa base fiscale, amortit le goodwill, et laisse derrière lui les passifs latents et les squelettes du passé.

Le vendeur veut presque toujours vendre ses actions : DGC de 1.275 M$ par actionnaire, transaction « clean » sans recapture d’amortissement ni récupération de DPA.

Entre les deux, c’est une négociation. Et celui qui n’a pas modélisé les deux scénarios avant de signer la LOI part avec un désavantage de 6 ou 7 chiffres.

Vendre les actions ou les actifs ?

Et pourtant, c'est souvent une question qu'on se pose un peu sur le t**d.

L'acheteur veut presque toujours acheter les actifs : il « step-up » sa base fiscale, amortit le goodwill, et laisse derrière lui les passifs latents et les squelettes du passé.

Le vendeur veut presque toujours vendre ses actions : DGC de 1.275 M$ par actionnaire, transaction « clean » sans recapture d'amortissement ni récupération de DPA.

Entre les deux, c'est une négociation. Et celui qui n'a pas modélisé les deux scénarios avant de signer la LOI part avec un désavantage de 6 ou 7 chiffres.